EP054｜治理章節怎麼寫：從董事會到永續委員會

研究報告

你好！很高興能與你一起深入探討這個在 2026 年最具挑戰性也最具價值的議題：ESG 治理章節的撰寫實務。

現在是 2026 年 2 月，我們正站在台灣企業接軌 IFRS S1、S2 「試編年」的關鍵時刻。過去那種「放一張組織圖、寫幾句漂亮口號」的時代已經結束了。現在的投資人與評級機構（如 MSCI, Sustainalytics）更想看的是：你們的董事會是真的在管事，還是只是在蓋章？

這份研究文件將為你拆解治理章節的每一塊磚瓦，從權力核心的董事會，到執行端的永續委員會，再到最敏感的錢包（薪酬連結），確保你的 ESG 報告書不僅合規，更能展現真實的治理韌性。

2026 ESG 治理揭露趨勢與研究報告：從董事會到永續委員會 前言：治理（G）是 ESG 的靈魂

在環境（E）與社會（S）的數據背後，決定成敗的永遠是治理（G）。如果沒有堅實的治理架構，減碳目標只是紙上談兵，員工福利也只是曇花一現。進入 2026 年，隨著 IFRS 永續揭露準則的全面滲透，治理章節的撰寫重點已從「架構描述」轉向「職能實作」。

一、 董事會的永續監督職責與 KPI 連結

董事會不再只是 ESG 報告的最後審核者，而是戰略的發動者。在 2026 年的揭露實務中，我們必須清楚說明董事會如何將永續議題納入年度決策。這包括了董事會的「技能矩陣（Skill Matrix）」，企業應揭露董事成員中具備氣候變遷、數位轉型或人權管理專業的人數與比例。

更重要的是 KPI 的實質連結。董事會的績效評估不再僅限於財務指標（ROE, EPS），必須包含具體的 ESG 里程碑。例如，若公司承諾 2030 年減碳 42%，那麼董事會每季度的議程中，必須包含對減碳進度的審查紀錄。

揭露建議：

決策頻率： 明列年度內董事會討論 ESG 議題的次數及具體議案（如：審議氣候風險財務衝擊、通過供應鏈人權政策）。

職能分配： 說明董事會如何授權給下設委員會，並保持雙向溝通的流暢性。

二、 永續委員會的設置與運作

永續委員會（或稱 ESG 委員會）是連接「大腦（董事會）」與「四肢（執行單位）」的神經中樞。在台灣，許多企業已將其提升至「董事會層級」的功能性委員會，成員主要由獨立董事組成，以確保公正性。

一個運作良好的永續委員會，其撰寫重點應放在「跨部門協作」與「議題鑑別」。報告書應詳述該委員會如何召集環境、人力資源、採購、財務等部門進行年度重大性分析（Materiality Assessment）。

運作細節應包含：

執行辦公室（ESG Office）： 說明是否有專職團隊推動日常事務，而非僅由公關或 HR 兼任。

上通下達機制： 描述委員會如何收集基層數據，轉化為策略建議呈報董事會，並將董事會的指令轉化為各部門的年度工作目標。

外部顧問參與： 若有引進外部查驗機構或永續顧問，也應在此說明其獨立建議如何影響委員會決策。

三、 ESG 績效與薪酬連結的趨勢

「想改變行為，就改變激勵機制。」這是 2026 年全球治理的主旋律。投資人現在非常看重執行長（CEO）及高階主管的獎金發放，是否與 ESG 成效掛鉤。這不僅是公平問題，更是風險管理問題。

在撰寫此部分時，應避免模糊的辭彙如「參考 ESG 表現」，而應使用更具體的量化公式。例如，高階主管的變動獎金中，ESG 指標的權重應佔 10% 至 25%。

薪酬連結的計算邏輯範例： 假設某年度高階主管的績效獎金總額為 T，其計算方式可能如下：

T=F×W financial ​

+E×W esg ​

其中：

F: 財務指標達成率（如營收、淨利）

E: ESG 指標達成率（如碳強度下降率、員工留任率、職業安全紀錄）

W: 分別代表其權重（如 W financial ​

=0.8, W esg ​

=0.2）

趨勢觀察： 目前領先企業（如台積電、聯電）已開始實施「遞延獎金」或「追回機制（Clawback Provisions）」，若未來發現該年度 ESG 數據造假或發生重大環境職安事故，公司有權追回已發放的獎金。這種「硬核治理」是提升投資人信心的最強心針。

四、 GRI 2-9 至 2-21 治理揭露項目攻略

GRI 2021 版準則中的通用揭露（General Disclosures）部分，對治理有極其詳盡的要求。從 2-9 到 2-21，這是一套完整的「公司治理健康檢查表」。

GRI 2-9 至 2-11（治理結構與組成）： 要求不只是畫圖，還要說明最高治理機構的提名與遴選程序。是否考慮了多元化？獨立性如何定義？

GRI 2-12 至 2-14（管理衝擊的職責）： 這是最難寫的部分。必須說明董事會如何監督組織對經濟、環境和人的衝擊。2026 年的重點是「盡職調查（Due Diligence）」，你必須證明董事會看過供應鏈的人權風險報告。

GRI 2-15 至 2-16（利益衝突與溝通）： 如何確保董事不圖利自己？重大關切事項如何傳達到董事會？

GRI 2-17 至 2-21（集體知識、評核與薪酬）： 董事會成員去年上了幾小時的永續課程？他們的薪酬政策是否透明？

攻略建議： 不要只是逐條回答。建議使用「對照表 + 案例敘述」的方式。在對照表中指引頁碼，而在內文中用 1-2 個具體的「治理故事」（例如：董事會如何否決一項高污染的擴廠計畫）來填充這些冰冷的指標。

最新趨勢與新聞整合

在此整合提供的 3 則關鍵資訊，展現 2026 年的當前語境。

在撰寫治理章節時，必須考慮到 2026 年特有的政策環境。根據最新的產業動態，以下三點是必須納入章節背景的關鍵：

IFRS S1、S2 試編年的實戰壓力： 根據 CSRone 永續智庫 (2026/01/09) 的報導，2026 年是 IFRS S1、S2 的試編元年。這意味著企業的治理章節不能再與財務報表脫節。治理架構必須證明其具備「識別氣候相關風險與機會」的能力，這直接對應到 S2 的要求。如果你的董事會沒有氣候相關的財務監督機制，在 2026 年的審核中將被視為重大缺失。

永續發展規劃的長效框架： CIO Taiwan (2025/12/23) 指出，2025 年到 2027 年是永續發展規劃的關鍵轉型期。治理章節應揭露企業如何建立「長期的規劃框架」，而非短期的公關專案。這包括數位工具在治理中的應用，例如如何利用大數據監測即時的 ESG 指標，並讓決策層能隨時掌握風險。

KPMG 的實務指引：接軌國際準則： KPMG (2025/12/29) 強調了接軌國際準則下的「實務指引」。這提醒我們，治理揭露不只是寫給台灣監管單位看，更是寫給全球外資看。揭露中必須強調「治理的透明度」與「與財務報表的一致性」。

台灣觀點：法規要求與企業標竿案例

在台灣撰寫治理章節，絕對不能忽視金管會的「上市櫃公司永續發展行動方案」。

具體法規要求： 台灣證券交易所（TWSE）要求資本額達一定規模之公司必須設置「永續發展委員會」，且必須在年報與 ESG 報告書中揭露其組成及運作情形。此外，2026 年起，上市櫃公司必須逐步落實「氣候相關資訊揭露」，這在治理章節中對應到的是——誰負責監督氣候風險？

企業案例 - 台積電 (TSMC)： 台積電的治理章節是標準模範。他們明確建立了「ESG 指導委員會」，由董事長親自擔任主席。在薪酬連結方面，台積電將 ESG 績效與高階主管的獎酬制度掛鉤，並在報告書中詳細解釋了績效指標的類別（如環保指標、人才培育指標）。

企業案例 - 中信金控： 中信金在「永續金融治理」上非常有特色。他們在董事會層級下設立「企業永續委員會」，並針對投融資組合的碳排放（範疇三）建立了一套嚴格的治理流程。這證明了治理章節可以針對「產業特性」進行差異化撰寫。

總結：治理章節的成功清單

要寫出一份讓投資人點頭的治理章節，請檢查以下五點：

是否有清晰的職能矩陣？ 讓讀者一秒看懂誰負責決策、誰負責執行。

是否有具體的數據支撐？（如：會議次數、出席率、薪酬權重百分比）。

是否展現了「董事會的專業度」？ 揭露董事們接受了哪些 ESG 訓練。

是否與財務目標連結？ 體現 IFRS S1/S2 的精神，說明治理如何保護公司的財務價值。

是否具備前瞻性？ 說明未來 2-3 年（2026-2028）的治理進化目標。

這份研究文件是否為你的 Podcast 或影片腳本提供了足夠的厚度？ 下一步，如果您需要，我可以為您擬定一份「治理章節撰寫前的跨部門訪談清單」，幫助您從財務、人資和法務部門挖掘出最真實的治理故事。